Для бизнеса опасна довольно типичная ситуация: стороны начинают работать без полноценного договора, рассчитываются переводами, закрывают работы актами или просто договариваются в переписке. Через несколько лет отношения портятся, и один из участников заявляет: договора нет, значит деньги перечислены ошибочно и их нужно вернуть.

Такой подход слишком упрощенный.

Как адвоката меня в подобном споре прежде всего интересует не наличие подписанного файла с названием «договор», а причина конкретного платежа. Если деньги перечислялись в рамках реально сложившихся хозяйственных отношений, квалифицировать их как неосновательное обогащение только из-за отсутствия письменного договора нельзя.

Автор: адвокат, кандидат юридических наук, адвокат года 2026 (RBG, Торгово-промышленная палата России) Андрей Мильский. Более 10 лет представляю бизнес в арбитражных судах, сопровождаю договорные споры, взыскание неосновательного обогащения и споры об оплате выполненных работ.

Не автоматически.

Для взыскания неосновательного обогащения нужно установить не только то, что один участник получил деньги за счет другого. Ключевой вопрос в том, существовало ли правовое основание для получения этих денег.

Если между сторонами фактически сложились отношения по выполнению работ, оказанию услуг, поставке или иному обязательству, суд сначала должен разобраться именно с этими отношениями.

Отсутствие единого письменного договора не позволяет просто перескочить к правилам о неосновательном обогащении.

Этот подход Верховный Суд подтвердил в определении от 15 сентября 2026 года по делу № 81-КГ26-8-К8.

Я бы начал не с юридической квалификации, а с фактов.

Нужно восстановить, что происходило в момент перевода денег:

• выполнялись ли работы;

• шла ли поставка;

• были ли между сторонами регулярные расчеты;

• что указано в назначении платежа;

• есть ли переписка до и после перевода;

• составлялись ли акты;

• почему отправитель несколько лет не требовал деньги обратно.

Последний пункт особенно важен.

Если деньги действительно отправлены случайно, логично ожидать относительно быстрой реакции. Когда платежи совершаются неоднократно, совпадают по времени с выполнением работ, а требование вернуть их появляется через несколько лет, суд должен исследовать реальную природу отношений сторон. Именно на это обратил внимание Верховный Суд.

Предприниматели часто смешивают два разных вопроса:

есть ли подписанный договор и существовало ли между сторонами обязательство.

Это не одно и то же.

Фактические отношения могут подтверждаться платежами, актами, перепиской, передачей результата работ и поведением сторон.

Если подрядчик выполнил работы, заказчик их принял и производил оплату, спор нельзя решать так, будто стороны никогда не взаимодействовали.

Как адвоката меня здесь интересует вся хозяйственная история, а не только папка «Договоры».

Для бизнеса особенно полезны документы, существовавшие еще до конфликта.

Самое сильное доказательство обычно то, которое появилось не для суда, а в обычной работе бизнеса.

Если истец называет деньги неосновательным обогащением, это еще не означает, что суд обязан согласиться с такой конструкцией.

Сначала нужно определить характер отношений.

В споре, который дошел до Верховного Суда, ответчик утверждал, что деньги были связаны с подрядными работами. Нижестоящие суды фактически не проверили эту версию в необходимом объеме и сосредоточились на конструкции неосновательного обогащения. Верховный Суд указал, что при наличии доводов о договорных отношениях необходимо установить их содержание, условия, заключенность и действительность, а уже затем определять применимые нормы.

Для бизнеса это важный момент: название иска не определяет автоматически природу денег.

В деле, рассмотренном Верховным Судом, генеральный директор общества в 2022 году перечислил предпринимателю в общей сложности 350 тыс. руб. Спустя несколько лет отправитель заявил, что деньги перечислены ошибочно, договорных отношений между сторонами не было, и потребовал вернуть сумму с процентами.

Ответчик настаивал на другом: деньги были связаны с подрядными отношениями и выполнением работ, а отдельного письменного договора стороны не оформляли из-за сложившихся между ними доверительных отношений. При этом в материалах имелись документы о выполненных работах и другие платежи.

Нижестоящие суды взыскали деньги. Верховный Суд судебные акты отменил и отправил дело на новое рассмотрение.

Проблема была не в том, что Верховный Суд признал деньги оплатой по договору.

Он указал на другое: суды обязаны были проверить эту версию, а не автоматически считать платеж неосновательным только из-за отсутствия отдельного письменного соглашения.

ВС обратил внимание на неоднократность переводов, отсутствие длительное время требований о возврате и совпадение периода перечислений со временем выполнения работ. Все эти обстоятельства необходимо оценивать в совокупности.

Это и есть главное практическое значение дела.

Я бы не строил защиту только на фразе «это была оплата».

Нужно показать, за что именно.

Например:

работы согласовали → работы выполнили → заказчик знал об их выполнении → деньги перечислялись в тот же период → ранее ошибочность платежей не заявлялась.

Чем полнее эта цепочка, тем сложнее представить платеж как случайное перечисление.

Если есть акты, сметы, сообщения, фотографии или другие подтверждения, их нужно связывать с конкретными платежами, а не просто прикладывать к отзыву большим массивом.

Самый безопасный вариант, конечно, не доводить ситуацию до такого спора.

Если бизнес уже начал исполнять договоренности до подписания договора, необходимо хотя бы сохранять переписку, счета, заявки, сметы, акты и понятные назначения платежей.

Особенно опасны переводы без назначения или с формулировками вроде «перевод денежных средств».

Через несколько лет сторонам может быть очевидно, за что перечислялись деньги, а суд увидит только банковскую выписку.

Тогда ситуация обратная.

Истцу нужно показать отсутствие основания для платежа и объяснить его происхождение.

Если никаких работ не было, отношений стороны не имели, назначение платежа не связано с обязательством, а после обнаружения ошибки сразу потребовали возврат, конструкция неосновательного обогащения выглядит значительно логичнее.

То есть вопрос решается не формулой «есть договор / нет договора», а совокупностью обстоятельств.

Первым делом восстановил бы хронологию отношений за период до и после платежа.

Затем отдельно связал бы каждый перевод с работами, услугами или иным исполнением. После этого проверил бы переписку, акты, счета и бухгалтерские документы, а также посмотрел, когда впервые появилась версия об ошибочности платежа.

Главный аргумент должен звучать не так:

«письменного договора не было, но мы договорились устно».

Сильнее другая конструкция:

«между сторонами существовали фактические договорные отношения, которые подтверждаются их последовательным поведением, исполнением обязательств и расчетами».

Именно это позволяет перевести спор из удобной для истца конструкции «случайно получил чужие деньги» в реальный спор о договоре и выполненных обязательствах.