Предыдущая публикация:

В первой части мы разбирали, за что именно блогеру могут платить: фиксированный гонорар, процент с продаж, оплату за лид, RevShare, товар вместо денег, амбассадорство, UGC, лицензию, совместный продукт и другие модели.

Теперь второй вопрос. Кто именно платит блогеру и кому на самом деле принадлежат деньги?

Для небольшой рекламной интеграции ответ обычно очевиден, бренд перевел деньги блогеру, блогер разместил рекламу, но чем крупнее блогер и рекламный бюджет, тем длиннее становится цепочка.

Между рекламодателем и блогером могут появиться агентство, сейлз-хаус, продюсер, менеджер, рекламная платформа, CPA-сеть, маркетплейс, собственное ООО блогера или сразу несколько взаимозависимых ИП и компаний, и вот здесь возникает одна из самых опасных налоговых ошибок, считать, что тот, на чей счет пришли деньги, автоматически и получил весь доход.

Иногда это действительно так, а иногда через счет проходят чужие деньги, или иногда агент получает миллион, но его собственный доход — только 150 тыс. руб. комиссии, а иногда стороны называют отношения агентскими, но по факту посредник сам продает рекламную услугу, и тогда налоговая картина уже иная. Поэтому в рекламе недостаточно увидеть платеж, нужно восстановить всю цепочку.

Классический Direct Deal выглядит так, рекламодатель платит напрямую блогеру.

Компания хочет рекламировать косметику. Она заключает договор непосредственно с ИП блогера. Блогер размещает публикацию. Компания перечисляет 500 тыс. руб. У блогера возникает доход по применяемой системе налогообложения.

Для НПД это может быть доход от самостоятельно оказанной услуги (ч. 1 ст. 6 Федерального закона от 27.11.2018 № 422-ФЗ).

Для ИП на УСН - предпринимательский доход по ст. 346.15 НК РФ.

Если исполнителем выступает ООО блогера - рекламная выручка является доходом самой организации по правилам применяемого соответствующего налогового режима.

В такой модели хотя бы легко понять, кто продавец рекламы, но даже она может быстро усложниться.

Например, договор заключило ООО блогера, а рекламу лично разместил сам блогер при этом сам блогер в штате ООО не состоит, или деньги пришли ИП, хотя коммерческие переговоры вело агентство или бренд заплатил одному юридическому лицу, а фактически публикации размещали десять разных блогеров. И тогда надо смотреть уже не один договор, а всю структуру отношений.

В обычной агентской модели рекламодатель работает с рекламным агентством, а оно, в свою очередь, привлекает блогера. Для рекламодателя это удобно. Он не хочет отдельно заключать 50 договоров с 50 блогерами. Агентство подбирает авторов, согласовывает условия, организует маркировку, принимает отчеты и проводит расчеты.

Но слово «агентство» само по себе ничего не говорит о налогах.

Потому что рекламное агентство может работать по разным юридическим моделям. Оно может действительно быть агентом рекламодателя, или может быть агентом блогера, или может действовать от собственного имени, либо может купить рекламную услугу у блогера, а затем перепродать ее заказчику, а может выступать самостоятельным исполнителем комплексной рекламной кампании и уже внутри нее привлекать блогеров как субподрядчиков - а это четыре разные налоговые конструкции.

Запомните золотое правило агентских схем: агент по документам получает миллион, но его личные деньги - это только его комиссия (скажем, 150 тысяч). Всё остальное - деньги принципала. Но налоговая будет смотреть не на шапку договора, а на то, как вы реально гоняли эти потоки (подп. 9 п. 1 ст. 251, ст. 1005 ГК РФ; для УСН - ст. 346.15 во взаимосвязи с подп. 9 п. 1 ст. 251 НК РФ).

Но если лицо формально названо агентом, а фактически само продает рекламную услугу заказчику, одного названия договора будет недостаточно, именно поэтому в рекламе вопрос: «Сколько денег прошло через счет?» нельзя отрывать от вопроса: «Чьи это были деньги?»

Допустим, бренд выделил на рекламную кампанию 10 млн руб. Агентство получает эти деньги и должно закупить размещения у блогеров. За свою работу оно получает 1 млн руб, а оставшиеся 9 млн направляются исполнителям.

Если агентская конструкция реальна и подтверждается договором, отчетами агента, расчетами и фактическими действиями, экономически доход агентства не обязательно равен всем 10 млн руб., а значительная часть суммы может представлять собой деньги принципала, используемые в его интересах.

Но это должно вытекать не из пояснений после налоговой проверки, а из самой модели отношений и документов.

Теперь перевернем ситуацию. У известного блогера есть коммерческий представитель. Он ищет рекламодателей, согласовывает цены, заключает договоры и получает платежи. Из 1 млн руб. он удерживает 20% комиссии и перечисляет блогеру 800 тыс.

Если представитель действует как настоящий агент блогера, вопрос стоит так: “кому юридически принадлежал первоначальный миллиончик, а что является доходом самого блогера, а что является доходом агента, а какая сумма и когда должна отражаться у каждого” и здесь особенно опасна бытовая логика: «Мне пришло только 800 тыс., значит мой доход - 800 тыс.». Так бывает не всегда.

Если миллион являлся доходом самого блогера, а 200 тыс. - его расходом на агентское вознаграждение, налоговая база может определяться не по чистому остатку, особенно на режимах, где расходы вообще не уменьшают налог.

Для НПД эта тема еще чувствительнее, расходы плательщика налоговую базу не уменьшают (ст. 8 Федерального закона № 422-ФЗ), поэтому комиссия посредника сама по себе не позволяет самозанятому автоматически облагать только «чистые деньги после удержания». Нужно сначала определить, чей это был доход по договору.

Продюсерская модель часто выглядит похоже на агентскую, но может быть значительно сложнее, ведь продюсер не просто находит рекламу. Он может вести переговоры, определять цену, контролировать рекламный календарь, организовывать съемки, нанимать команду, получать весь бюджет, оплачивать производство, оставлять себе процент, распределять деньги между блогером, монтажерами, стилистами и менеджерами - это полноценно производство, медиапроизводство. На языке рынка все это может называться: «продюсер получает 20%».

Но для налогов важен не процент, а правовая роль продюсера.

Допустим, рекламодатель перечислил продюсеру 1 млн руб.

Вариант первый: продюсер - агент блогера. Тогда нужно определить доход блогера и агентское вознаграждение продюсера.

Вариант второй: продюсер сам является исполнителем перед рекламодателем, а блогер оказывает услугу уже продюсеру. Тогда миллион может быть доходом продюсера, а выплата блогеру - его расходом.

Вариант третий: продюсер действует от своего имени, но за счет блогера.

Вариант четвертый: существует смешанный договор, где часть функций агентская, а часть продюсер оказывает самостоятельно.

Поэтому фраза: «Продюсер забрал 20%» для налогообложения практически ровным счетом ничего не объясняет, нужно увидеть договорную цепочку.

У крупных блогеров встречается еще одна модель. Блогер предоставляет агентству или продюсеру исключительное право продавать его рекламные интеграции. Рекламодатель не может обратиться к блогеру напрямую. Все рекламные заказы проходят через эксклюзивного представителя.

В договоре могут быть процент с рекламных контрактов, фиксированное вознаграждение представителю, минимальный гарантированный рекламный доход блогера, эксклюзивность, ограничение самостоятельных рекламных сделок, премия при превышении определенного объема продаж.

Экономически здесь уже существуют два бизнеса, бизнес блогера по монетизации аудитории и бизнес представителя по продаже этой монетизации, и налоговый учет должен это отражать.        

Еще одна разновидность - sales house, или сейлз-хаус. Он может продавать рекламный инвентарь сразу группы блогеров, каналов или медиапроектов. Рекламодатель покупает не одного блогера, а пакет: 10 Telegram-каналов; 5 YouTube-интеграций; 3 коротких видео; несколько публикаций у инфлюенсеров.

Здесь блогер может вообще не знать конечного рекламодателя до согласования конкретного креатива, а рекламодатель - не знать, какую сумму из общего бюджета фактически получил каждый блогер.

Для налогов это означает необходимость разделять где доход сейлз-хауса, деньги, предназначенные блогерам, комиссию, стоимость собственных услуг сейлз-хауса, вознаграждение каждого рекламораспространителя.

В судебной практике уже встречаются похожие многосоставные рекламные конструкции.

В деле № А40-347423/2025 спор касался рекламной кампании, включавшей многочисленные публикации у блогеров на разных интернет-площадках и отдельную интеграцию в шоу. Для суда значение имели договорная структура, объем согласованных размещений и фактическое исполнение рекламной кампании.

В деле № А83-18607/2024 также исследовалась масштабная рекламная кампания с участием множества блогеров, публикаций и каналов, причем суды оценивали не только договор, но и фактические размещения, переписку и результаты кампании.

В деле № 2-1611/2024 суд общей юрисдикции исследовал отношения посредника, который занимался подбором блогеров, организацией рекламных размещений, расчетами и отчетностью перед заказчиком. Эта практика полезна именно как сопутствующий пример того, насколько много функций может быть сосредоточено у посредника между брендом и блогером (дело № 2-1611/2024, рассмотренное Серпуховским городским судом Московской области).

То есть модель «рекламодатель - агентство - блогер» уже давно перестала быть абстракцией.

Теперь переходим к партнерскому маркетингу. Здесь схема может быть устроена следующим образом: «рекламодатель работает с партнерской сетью (affiliate network), она привлекает блогера, а блогер уже приводит покупателей рекламодателю». Блогер получает ссылку или промокод. Платформа считает: клики, регистрации, лиды, заказы, продажи. После этого сеть перечисляет блогеру вознаграждение.

На банковской выписке блогер видит платеж от affiliate-платформы, но это еще не означает, что именно платформа является экономическим заказчиком рекламы, она  может быть посредником, или может быть самостоятельным контрагентом блогера, или может собирать деньги рекламодателей и распределять их участникам программы. И снова основной налоговый вопрос: «кому принадлежит сумма до удержания комиссии?»

Представил, рекламодатель начислил блогеру 300 тыс. руб. партнерского вознаграждения. Сеть удержала 30 тыс, а на счет пришло 270 тыс. Нельзя автоматически написать: «доход блогера - 270 тыс.», сначала надо понять, является ли комиссия сети расходом самого блогера или сеть изначально начисляет ему только чистое вознаграждение.

Особенно важно это на НПД, поскольку расходы налоговую базу не уменьшают (ст. 8 Федерального закона № 422-ФЗ).

Для самозанятого блогера существует еще одна проблема, НПД нельзя применять лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность в интересах другого лица на основе договоров поручения, комиссии или агентских договоров, кроме специально предусмотренного законом исключения (п. 5 ч. 2 ст. 4 Федерального закона № 422-ФЗ).

Из этого нельзя делать слишком широкий вывод: «Любая партнерская программа запрещена самозанятому». Это неверно. Если блогер лишь оказывает рекламную услугу, а его гонорар рассчитывается как процент от продаж, сама по себе процентная формула не превращает его в агента, но если по договору блогер действительно выполняет посредническую функцию от имени или за счет другого лица, ограничение НПД становится реальным.

Поэтому для самозанятого особенно опасно выбирать режим по названию рекламной модели, нужно читать юридические обязанности.

Еще одна модель - рекламодатель размещает заказ через рекламную биржу, а блогер получает через нее предложение на рекламное размещение. Рекламодатель размещает техническое задание. Блогер принимает заказ. Биржа резервирует деньги. После публикации рекламодатель подтверждает выполнение. Платформа удерживает комиссию и переводит остаток блогеру.

Внешне все очень просто, но налоговая квалификация снова зависит от правил площадки. Биржа может быть агентом, а может быть и комиссионером, или самостоятельным заказчиком, или информационным посредником, либо лицом, принимающим платеж.

В разных платформах одна и та же кнопка «получить заказ» может означать юридически разные отношения, поэтому договор-оферта рекламной биржи для блогера - такой же налоговый документ, как обычный бумажный договор с брендом.

Комиссия платформы: валовый доход или чистая выплата

Этот вопрос уже возникал у нас в статье о платных подписках, а в рекламе он повторяется практически в чистом виде.

Предположим, бренд перечислил через рекламную платформу 100 тыс. руб. Платформа удержала 15 тыс. руб., а блогер фактически получил на свой счет 85 тыс. руб. Что является доходом блогера: 85 или 100 тыс. руб.? Универсального ответа «всегда 85» или «всегда 100» здесь нет. Сначала необходимо разобраться, за что бренд заплатил 100 тыс. руб. и кому эти деньги принадлежали по условиям договора.

Первая ситуация: рекламная интеграция блогера стоит 100 тыс. руб., а платформа выступает посредником между брендом и блогером. Бренд перечисляет 100 тыс. руб. за рекламу блогера, платформа получает эти деньги для блогера, удерживает из них свои 15 тыс. руб. комиссии и перечисляет блогеру оставшиеся 85 тыс. руб.

В такой конструкции нельзя исходить только из того, что на банковский счет блогера фактически пришло 85 тыс. руб. Если 100 тыс. руб. являются выручкой самого блогера, а 15 тыс. руб. - расходом блогера на оплату услуг посредника, доход и комиссия существуют отдельно.

Именно такой подход ФНС применяет в аналогичной ситуации с маркетплейсами. Например, если покупатель заплатил за товар 1000 руб., маркетплейс удержал 100 руб. своего агентского вознаграждения и перечислил продавцу 900 руб., доходом продавца признаются все 1000 руб., а не только фактически полученные им 900 руб. Для УСН «доходы минус расходы» удержанные 100 руб. при соблюдении установленных условий учитываются отдельно как расход, а при УСН «доходы» уменьшить на них налоговую базу нельзя (п. 1 ст. 346.15, подп. 24 п. 1 ст. 346.16 НК РФ; письмо ФНС России от 08.05.2024 № СД-4-3/5416@).

Для блогера на НПД ситуация несколько чувствительнее, расходы при расчете налога на профессиональный доход вообще не вычитаются. Налоговой базой является денежное выражение дохода от реализации товаров, работ, услуг и имущественных прав, а понесенные самозанятым расходы эту базу не уменьшают (ч. 1 ст. 6, ч. 1 ст. 8 Федерального закона от 27.11.2018 № 422-ФЗ). ФНС также прямо разъясняет, что при определении налоговой базы по НПД расходы самозанятого не учитываются.

Поэтому, если 100 тыс. руб. являются именно доходом блогера, а платформа лишь удержала из него 15 тыс. руб. своей комиссии, сам факт перечисления блогеру только 85 тыс. руб. еще не означает, что налог нужно рассчитывать только с 85 тыс. руб.

Но возможна и другая договорная модель.

Например, бренд покупает рекламную кампанию у самой платформы за 100 тыс. руб. Платформа самостоятельно продает рекламодателю свою услугу, подбирает исполнителя и по отдельному договору обязуется заплатить блогеру за размещение 85 тыс. руб. Тогда нельзя автоматически утверждать, что все 100 тыс. руб. являются доходом блогера. Необходимо установить, является ли платформа посредником блогера либо самостоятельно оказывает услугу рекламодателю и приобретает у блогера отдельную услугу.

Поэтому вопрос «85 или 100 тыс. руб.?» нельзя решать только по банковской выписке, нужно посмотреть договоры между брендом, платформой и блогером и определить, чьи это были 100 тыс. руб., за какую услугу они уплачены и что именно представляют собой удержанные 15 тыс. руб.

Для блогера разница принципиальна, 85 тыс. руб. на счете еще не означают автоматически 85 тыс. руб. налогового дохода.

Еще более сложная рекламная цепочка возникает вокруг маркетплейсов.

Возьмем такой пример, продавец торгует косметикой на маркетплейсе, блогер публикует обзор, покупатель переходит по ссылке, сама покупка оформляется на маркетплейсе, маркетплейс получает свою комиссию, продавец получает выручку, а блогер получает процент за приведенного клиента.

Фактически работают сразу три разных договора, между продавцом и маркетплейсом, между продавцом или партнерской системой и блогером и между покупателем и продавцом.

Для налогообложения блогера важно не путать его партнерский доход с выручкой самого продавца. Блогер может получить 10% с продажи, но это не означает, что он сам продавал товар покупателю.

И наоборот, если блогер юридически начинает принимать заказы, деньги или иным образом действовать от имени продавца, отношения могут выйти за рамки простой рекламы.

Это особенно важная модель.

Представим, компания перечисляет блогеру или его ООО 2 млн руб., из них, 500 тыс. руб. - собственный гонорар блогера, а 1,5 млн руб. - бюджет, который он должен потратить на размещения у других блогеров.

Если бухгалтер просто увидит поступление 2 млн руб., возникает соблазн назвать всю сумму доходом, но экономически это может быть неверно. Если блогер действует как посредник и 1,5 млн руб. являются средствами принципала, предназначенными для исполнения поручения, необходимо применять правила соответствующей посреднической модели.

Для организаций средства, поступающие агенту, комиссионеру или иному посреднику в связи с исполнением обязательств по соответствующему договору, при выполнении условий не включаются в доход в части, принадлежащей принципалу или комитенту; собственным доходом посредника является его вознаграждение (подп. 9 п. 1 ст. 251 НК РФ).

Но именно здесь снова появляется проблема НПД, настоящая агентская деятельность в интересах другого лица подпадает под ограничение п. 5 ч. 2 ст. 4 Федерального закона № 422-ФЗ, точнее, под запретом.

Поэтому конструкция, вполне рабочая для ООО или ИП на другой системе налогообложения, может не подходить самозанятому блогеру.

Теперь блогер становится маленьким рекламным агентством. Бренд заказал ему федеральную кампанию, сам блогер размещает один ролик, а затем привлекает еще десять авторов.

Тут возникает вопрос: «он продал рекламодателю единую комплексную услугу и сам покупает услуги субподрядчиков? Или он является агентом рекламодателя, закупающим размещения за его счет?» Налоговая разница огромна.

В первом случае весь рекламный бюджет может быть собственной выручкой исполнителя, а платежи другим блогерам - расходами, опять же, расходами в тех случаях когда это дозволяет налоговое законодательство.

Во втором часть денег может иметь посредническую природу.

И в данном примере, одного названия: «комплексное продвижение» недостаточно.

Giveaway выглядит для подписчика как простой конкурс.

Для налогов внутри него может быть сразу несколько денежных потоков.

Например: 20 спонсоров перечисляют организатору по 500 тыс. руб. Организатор получает 10 млн руб и часть денег оставляет себе, а часть передает крупным блогерам, еще часть тратит на приз.

Блогеры публикуют условия, а спонсоры получают подписчиков, победитель получает автомобиль.

Это уже не одна сделка. У организатора есть собственный доход, у блогеров может быть доход за рекламные размещения, у спонсоров - потенциальный рекламный расход, у победителя - отдельный вопрос налогообложения приза.

В деле № А83-18607/2024 суды как раз исследовали рекламную кампанию типа giveaway: состав участвующих блогеров, публикации, Telegram-каналы, переписку, обязательства по привлечению аудитории и фактические результаты кампании.

Поэтому гив для налогов - не «розыгрыш в интернете», это полноценная рекламная цепочка.

У организатора особенно важно разделить: собственное вознаграждение; деньги, которые он обязан перечислить блогерам; стоимость призов; затраты на техническое  сопровождение; деньги спонсоров, проходящие через его счет.

Если организатор назвал себя агентом, но не ведет агентские отчеты, не разделяет собственное вознаграждение и чужие деньги и фактически сам определяет всю экономику кампании, налоговый риск повышается.

В споре № А83-18607/2024 суды как раз подробно исследовали реальное исполнение рекламных обязательств, переписку и состав участников, а не ограничились названием договоров (дело № А83-18607/2024).

От гива необходимо отличать обычный рекламный конкурс.

Компания платит блогеру 300 тыс. руб. за публикацию, а еще передает смартфон стоимостью 150 тыс. руб., который должен получить победитель.

Нельзя автоматически считать, что блогер получил доход 450 тыс. руб.

Если телефон передан именно как приз, предназначенный третьему лицу, он не становится собственностью блогера только потому, что физически оказался у него перед розыгрышем.

В договоре желательно четко разделять гонорар блогера, призовой фонд, расходы на доставку, обязанности по передаче приза победителю, иные расходы связанные с этим мероприятием. Иначе движение имущества будет выглядеть намного менее очевидно и могут последовать налоговые санкции.

По мере роста популярности блогер может создать собственное ООО или агентство. Рекламодатель заключает договор уже не с блогером-физлицом, он платит компании, а компания, соответственно, продает рекламу, возможно нанимает сотрудников, заключает договоры с монтажерами, организует маркировку и получает рекламную выручку. А сам блогер лишь появляется в кадре.

Такая модель сама по себе нормальна, ООО является отдельным субъектом гражданского и налогового права, но дальше возникает главный вопрос: «действительно ли рекламный бизнес ведет компания или она просто используется как счет для получения личных доходов блогера?»

Налоговая практика последних лет показывает, что при проверке связанных структур оценивается именно фактическая организация бизнеса, а не только формальное наличие нескольких ИП и ООО (дела № А40-304494/2023, № А40-303976/2024, а также аналогичная практика по ст. 54.1 НК РФ).

В деле Блиновской № А40-304494/2023 суды исследовали единый сайт, общие ККТ, механизм автоматического распределения клиентов между связанными субъектами, банковские счета и фактическую подконтрольность участников структуры; суды поддержали вывод инспекции о дроблении единой деятельности.

В деле Батюты № А40-303976/2024 в проектной базе также исследовались связанные ИП и организации, интернет-ресурсы, договоры, ККТ и денежные потоки при решении вопроса о фактическом единстве бизнеса.

Это не означает, что блогеру нельзя иметь ООО, это означает другое: “ООО должно быть настоящим участником бизнеса, а не только названием в реквизитах рекламного договора. Блогер получает зарплату, а рекламную выручку получает ООО.”

Один из нормальных вариантов корпоративной модели: рекламодатель платит ООО 10 млн руб., соответственно, ООО признает рекламный доход, а сам блогер работает в компании как генеральный директор, сотрудник, ведущий или иной специалист, он получает зарплату.

Компания удерживает НДФЛ и уплачивает страховые взносы по правилам гл. 23 и 34 НК РФ (ст. 226, 419–420 НК РФ). Если после уплаты налогов компания распределяет прибыль собственнику, появляется уже отдельное налогообложение дивидендов по правилам НК РФ.

Но и обратное верно.

Нельзя просто создать ООО, направить туда все рекламные платежи и считать, что личная роль блогера больше никого не интересует. Налоговый орган может исследовать фактические функции компании, работников, договоры, расходы, управление и движение денежных средств.

Эта модель особенно интересна. Формально ООО продает косметику, а блогер собственник этой компании, блогер на своей странице он ежедневно рекламирует товар, при этом, отдельного договора с собственным ООО нет и отдельного рекламного гонорара тоже нет. Для аудитории это понят и просто: «бренд блогера», но юридически физическое лицо, то бишь блогер и ООО - разные лица.

Необходимо понимать, почему блогер выполняет рекламную функцию, как директор, как сотрудник, как исполнитель или как участник общества, без отдельного вознаграждения. Нельзя автоматически считать, что у блогера обязательно возникает отдельный рекламный доход, но нельзя и считать, что рекламная деятельность физического лица вообще не имеет отношения к бизнесу ООО.

Эта связь может иметь значение при анализе фактической модели бизнеса.

Еще более чувствительная конструкция: банк рекламируется через ИП № 1, косметика - через ИП № 2, а инфопродукты - через ООО, партнерские выплаты - через еще одно ИП.

Сам блогер один, аудитория одна и команда одна, и контент один, и рекламный менеджер один, и бухгалтерия централизованная. Если такое разделение имеет реальные самостоятельные функции и экономические причины, наличие нескольких субъектов налогообложение само по себе не запрещено.

Речь идет о дроблении бизнеса, которое налоговые органы обычно воспринимают как искусственное разделение для незаконной экономии на налогах через специальные налоговые режимы. Налогоплательщики иногда полагают, что действуют в рамках закона, но это не всегда так. Часто такая практика оказывается незаконной. Важно детально разбираться в каждом конкретном случае.

Продолжим

Но если распределение выручки существует главным образом для сохранения специальных налоговых режимов или обхода лимитов, возникает риск применения ст. 54.1 НК РФ и правил о специальных режимах.

В деле Блиновской суды установили, что разные участники использовали общий сайт и ККТ, а при приближении одного участника к предельному доходу в хозяйственную цепочку включалось другое лицо; суды поддержали объединение деятельности при налогообложении (дело № А40-304494/2023).

В деле Батюты № А40-303976/2024 также рассматривалось распределение бизнеса между связанными субъектами и фактическая организация единой деятельности блогерского проекта.

А в аналогичной налоговой практике по рекламным и сервисным операциям суды также оценивают не формальное число договоров, а фактическую реальность операций, самостоятельность участников и деловую цель структуры (дела № А49-571/2022, № А12-26286/2023).

Поэтому схема «у нас пять ИП - значит, можно пять раз использовать налоговый лимит» сама по себе налоговой моделью не является. Скорее, это антимодель, ведь именно такие конструкции налоговый орган выявляет достаточно быстро. Дальше вопрос уже в доказательствах, сможет ли инспекция подтвердить, что формально самостоятельные ИП фактически вели единый бизнес, а их разделение не имело самостоятельного экономического смысла и использовалось преимущественно для сохранения специальных налоговых режимов и снижения налоговой нагрузки. Если искусственное дробление будет доказано, последствия могут оказаться значительно дороже полученной экономии, доходы и иные показатели участников группы могут консолидировать и реконструировать налоговые обязательства так, как если бы деятельность велась единым налогоплательщиком. В зависимости от конкретной структуры бизнеса это может повлечь доначисление НДС, налога на прибыль организаций либо НДФЛ предпринимателя, а в соответствующих случаях - и страховых взносов. К недоимке добавятся пени и штрафы; при умышленной неуплате налогов штраф по ст. 122 НК РФ может составить до 40% от неуплаченной суммы налога при установлении умысла. А если размер неуплаченных налогов достигнет уголовно наказуемого и будут установлены остальные признаки состава преступления, налоговый спор способен перейти уже в плоскость уголовного преследования — в частности, по ст. 199 УК РФ для организаций либо ст. 198 УК РФ для индивидуального предпринимателя.

Есть и обратная ситуация. У блогера существует ООО - производитель косметики, ИП - рекламные услуги, еще одно ООО - интернет-магазин. ИП блогера выставляет своему ООО счет за рекламу. Формально все понятно, у ИП доход - у ООО расход, но поскольку стороны взаимозависимы, возникает уже другой слой вопросов.

Взаимозависимость сама по себе не запрещает сделки (ст. 105.1 НК РФ), однако необходимо, чтобы услуга действительно была оказана, расход имел экономическую связь с деятельностью и соответствовал общим требованиям налогового учета; в предусмотренных НК РФ случаях значение могут иметь и правила определения цен (ст. 54.1, 105.3, 252 НК РФ).

Это особенно чувствительно и важно, если блогер и так бесплатно рекламирует свое ООО ежедневно, затем ИП выставляет компании крупный счет за ту же самую деятельность, никакой детализации рекламной услуги нет, денежные средства после этого выводятся на личные цели. Здесь уже не поможет акта с фразой: «рекламные услуги оказаны полностью».

С такими показателями подготовленности сделок налоговый орган легко и непринужденно поснимает расходы, а вы идите-судитесь, доказывайте свою правоту.

Как и всегда, в данном требуется более тщательное налоговое планирование.

Похожий вопрос возникает, если блогер продвигает бизнес супруга или родственника.

Например, жена-блогер рекламирует ресторан мужа, договор заключен между рестораном и ИП жены и гонорар установлен в размере 10 млн руб. Такая сделка не запрещена только потому, что стороны родственники. Но взаимозависимость и фактическое содержание отношений могут стать предметом дополнительного внимания в предусмотренных НК РФ случаях (ст. 105.1 НК РФ).

В налоговом споре важно будет показать не родственную связь как таковую, а реальность самой рекламной услуги и экономическое содержание выплаты.

Еще одна довольно распространённая обычная модель, блогер владеет брендом одежды. Его ООО покупает рекламу у другого блогера. Первый блогер здесь уже является владельцем рекламодателя, а второй - рекламным исполнителем, соответственно, для одного участника сумма является расходом, а для другого доходом.

А если первый блогер одновременно рекламирует свой бренд на собственной странице, рекламная кампания вообще становится многослойной.

Эта модель будет особенно важна в третьей части, где мы разберем уже блогера как покупателя рекламы и вопрос признания рекламных расходов.

Бывает, что компания вообще не покупает рекламу у внешнего блогера. Она нанимает популярного специалиста в штат. По трудовому договору сотрудник ведет социальные сети, снимается в роликах, публикует материалы в личном аккаунте, участвует в продвижении бренда. Выплата здесь может быть обычной зарплатой, а не самостоятельным рекламным гонораром. Тогда компания исполняет обязанности работодателя по НДФЛ и страховым взносам (ст. 226, 419–420 НК РФ), но если сверх зарплаты заключен отдельный гражданско-правовой рекламный договор, выплаты уже необходимо анализировать отдельно.

То есть один человек может одновременно быть и работником компании, и медийным лицом, и автором контента, и рекламораспространителем и налоговая природа каждой выплаты может различаться.

До сих пор мы смотрели, так сказать, вверх по цепочке, но есть и нижняя часть. Нет, это не дно. Речь о другом.

Блогер получил 1 млн руб. за рекламу, из этих денег он платит оператору, монтажеру, сценаристу, визажисту, фотографу, модели. Для них, перечисленных лиц, это собственный доход. Если исполнитель ИП или самозанятый, применяется его налоговый режим.

Если блогер или его организация платит обычному физическому лицу по гражданско-правовому договору, в зависимости от статуса плательщика и характера договора могут возникнуть обязанности по НДФЛ и страховым взносам (ст. 226, 419–420 НК РФ).

То есть один рекламный гонорар способен породить целую цепочку вторичных налоговых обязательств.

Иногда крупный блогер продает бренду не только собственную интеграцию, но и всю кампанию.

Такой пример, за 10 млн руб. блогер делает свой ролик, приводит еще пять блогеров, организует Telegram-посевы и обеспечивает общий охват».

В данном случае надо решить главное, блогер — генеральный подрядчик или агент рекламодателя?

Если генеральный подрядчик, все 10 млн могут представлять его выручку, а выплаты другим участникам — расходы.

Если агент, часть денег может быть средствами принципала.

При УСН «доходы» эта разница особенно заметна, потому что расходы налог не уменьшают.

Поэтому одна неверная квалификация способна радикально изменить размер налоговой базы.

Всю эту вторую часть можно свести к одному примеру. Рекламодатель перечислил 10 млн руб.

Дальше возможны как минимум пять вариантов.

1-й: 10 млн получил сам блогер за собственные услуги. Доход блогера - 10 млн.

2-й: агент блогера получил 10 млн, удержал миллион комиссии и перечислил блогеру 9 млн. При реальной агентской модели необходимо определить, принадлежали ли все 10 млн блогеру, а 1 млн являлся его расходом на посредника.

3-й: агентство само продало рекламодателю кампанию за 10 млн и купило размещение блогера за 6 млн. Тогда у агентства может быть собственная выручка 10 млн, а 6 млн - расход.

4-й: агент рекламодателя получил 10 млн, из которых 9 млн должен потратить за счет принципала, а миллион составляет его комиссию. Тогда при соблюдении условий посреднической модели его собственный доход может ограничиваться комиссией.

5-й: договор назвали агентским, но посредник фактически распоряжается всей суммой как собственной, самостоятельно определяет исполнителей и несет коммерческий риск.

Тогда налоговая квалификация может не совпасть с названием документа.

Запомните, в рекламе оборот по счету и налоговый доход - не всегда одно и то же, но разницу нужно уметь доказать.

С 1 апреля 2025 г. в интернет-рекламе существует еще один денежный поток - обязательные отчисления в размере 3%, предусмотренные ст. 18.2 Федерального закона № 38-ФЗ, введенной Федеральным законом от 26.12.2024 № 479-ФЗ.

Это не налог в смысле Налогового кодекса, но для блогера и рекламного рынка это реальные деньги. По общему правилу размер обязательных отчислений определяется как 3% дохода от реализации услуг по распространению интернет-рекламы, направленной на российских потребителей, за соответствующий квартал (ч. 1, 3–4 ст. 18.2 Федерального закона № 38-ФЗ). Порядок расчета в цепочках с рекламораспространителями, операторами рекламных систем, агентами и посредниками установлен Постановлением Правительства РФ от 15.08.2025 № 1224.

Это особенно важно потому что нельзя сказать, что рекламодатель заплатил агентству - 3%, и агентство заплатило блогеру - еще 3%, и блогер заплатил субподрядчику — еще 3%. Правила специально учитывают рекламную цепочку и не сводятся к бесконечному начислению 3% на каждый последующий банковский перевод (ст. 18.2 Федерального закона № 38-ФЗ; Постановление Правительства РФ от 15.08.2025 № 1224).

Для 3%-ных рекламных отчислений особенно важно знать: кто рекламодатель, кто рекламораспространитель, кто оператор рекламной системы, кто агент, кто действует от своего имени, какая сумма относится к рекламной услуге каждого участника.

Иными словами, 3% еще сильнее заставляют рекламный рынок правильно описывать в договорах посредников. 

В цепочке может появиться иностранный участник. Российская компания заказывает рекламу у иностранного блогера, тогда надо отдельно анализировать место реализации услуги для НДС по ст. 148 НК РФ и наличие обязанностей российского заказчика как налогового агента в предусмотренных ст. 161 НК РФ случаях.

К тому же, Закон о рекламе устанавливает специальное правило для российского рекламодателя, заключившего договор на распространение интернет-рекламы с иностранным лицом: в предусмотренных законом случаях российский рекламодатель исчисляет и удерживает обязательные отчисления из денежных средств, подлежащих выплате иностранному лицу (ч. 5–6 ст. 18.2 Федерального закона № 38-ФЗ).

Поэтому договор с иностранным блогером может одновременно затронуть и цену рекламной услуги, и НДС, и 3%-ные отчисления, и валютные расчеты, и маркировку.

К международным вопросам мы еще вернемся в отдельных статьях цикла.

Обратная модель, иностранная компания платит российскому блогеру. Полученный рекламный доход никуда не исчезает только потому, что плательщик находится за границей.

Для НДС место реализации рекламных услуг определяется по специальным правилам ст. 148 НК РФ. Если покупатель находится за пределами России и соблюдаются предусмотренные законом условия, местом реализации соответствующей рекламной услуги может не признаваться территория РФ (подп. 4 п. 1, подп. 4 п. 1.1 ст. 148 НК РФ).

Но сначала снова необходимо понять кто настоящий заказчик, есть ли иностранная платформа, не выступает ли она агентом, кому юридически оказывается услуга, то есть международная реклама возвращает нас к той же теме, а кто стоит между рекламодателем и блогером.

Раньше длинную цепочку можно было увидеть преимущественно из договоров и банковских выписок, теперь к ней еще добавилась система учета интернет-рекламы.

Ст. 18.1 Федерального закона № 38-ФЗ предусматривает передачу сведений об интернет-рекламе через операторов рекламных данных, а часть 15 этой статьи предоставляет ФНС России доступ к соответствующей информации в установленном порядке (ч. 15 ст. 18.1 Федерального закона № 38-ФЗ), это особенно существенно и чувствительно именно для посреднических моделей.

Одна и та же рекламная кампания может одновременно оставлять данные о рекламодателе, агентстве, договоре, блогере, рекламном креативе, его стоимости, актах, фактическом распространении рекламы, банковских платежах и налоговой отчетности.

В административных делах суды уже обращают внимание на то, что без правильного учета интернет-рекламы сложнее установить, кто и сколько заработал в рекламной цепочке, а значит, сложнее осуществлять налоговый контроль. (Дело № А49-571/2022 — Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2022–2023 гг. (по спору ООО «ТПП-Партнер» о реальности хозяйственных операций и формальном документообороте при оказании рекламных и иных услуг), дело № А12-26286/2023 — Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2023–2024 гг. (по спору ООО «АН Родниковая долина» о проверке самостоятельности участников и деловой цели рекламных и маркетинговых услуг, оказанных взаимозависимыми лицами), дело № 12-896/2025 / № 77-821/2025 — Решение Верховного Суда Республики Татарстан от 19 августа 2025 года по делу № 12-896/2025 (о привлечении к административной ответственности по ч. 16 ст. 14.3 КоАП РФ за распространение интернет-рекламы без присвоения идентификатора/маркировки), Дело № 12-1230/2025 / № 21-22/2026 — Решение Верховного Суда Республики Коми от 20 января 2026 года по делу № 21-22/2026 (№ 12-1230/2025) (о проверке законности привлечения к ответственности по ч. 16 ст. 14.3 КоАП РФ за нарушения учета рекламы в сети «Интернет»), Дело № 12-1719/2025 — Решение Приволжского районного суда города Казани Республики Татарстан от 13–14 октября 2025 года по делу № 12-1719/2025 (по жалобе на постановление Роскомнадзора о привлечении к ответственности по ч. 16 ст. 14.3 КоАП РФ за отсутствие маркировки и передачи данных через ОРД при рекламной интеграции) по нарушениям учета интернет-рекламы).

Как следствие, такая рекламная деятельность будет привлекать еще больше внимания налоговых органов, а на практике сложные рекламные схемы и запутанные договоры далеко не всегда подробно исследуются инспекцией, спорная операция может получить наиболее неблагоприятную для налогоплательщика квалификацию. А дальше уже блогеру приходится доказывать, кому принадлежали деньги, за что они были получены и почему именно так отражены в налоговой отчетности. Цена такого непонимания со стороны налогового органа — возможные доначисления, пени и штрафы.

То есть посредник между брендом и блогером больше не просто строка в договоре, он становится частью цифрового рекламного следа.

Налоговые дела Блиновской и Батюты не являются спорами именно о налогообложении рекламных агентств.

Но для нашей темы они принципиальны как аналогичная практика.

Потому что показывают общий подход к блогерскому бизнесу, когда доход распределяется между несколькими взаимосвязанными лицами, налоговый орган и суды начинают восстанавливать не формальную, а фактическую экономическую конструкцию.

В деле Блиновской № А40-304494/2023 суды установили использование единого сайта, связанных ККТ, автоматическое распределение покупателей между разными ИП и организациями, финансовую подконтрольность участников и включение новых субъектов по мере приближения к лимитам УСН; суды поддержали вывод инспекции о единой деятельности (дело № А40-304494/2023).

В деле Батюты № А40-303976/2024 в налоговой доказательственной картине также фигурировали связанные лица, интернет-ресурсы, договоры, кассовая инфраструктура и распределение финансовых потоков между участниками проекта.

И аналогичная налоговая практика вне громких блогерских споров показывает тот же принцип, что при оценке расходов и налоговой выгоды суды исследуют реального исполнителя, самостоятельность контрагентов, фактическое выполнение операций и движение денег, а не ограничиваются названием договора (дела № А49-571/2022, № А12-26286/2023).

Рекламный рынок блогеров давно перестал быть рынком, где бренд просто переводит деньги автору за пост. Между ними могут находиться пять участников. Один ищет рекламодателя, второй подписывает договор, третий получает деньги, четвертый маркирует рекламу, пятый публикует контент, шестой считает продажи и каждый из них может получить собственный доход.

В итоге одни и те же 10 миллионов в цепочке от бренда до блогера успевают побывать и бюджетом, и агентской выручкой, и базой для трехпроцентного сбора. Ошибиться на этом пути - проще простого. Шаг вправо - доначисление, шаг влево - камералка или выездная и опять же - доначисление.

Но существует и обратная сторона всей этой конструкции.

До сих пор блогер у нас в основном получал рекламные деньги.

На практике успешный блогер очень быстро начинает сам их тратить. Он покупает рекламу собственного канала, платит за посевы, продвигает инфопродукт, заказывает рекламу у другого блогера, покупает трафик, участвует в гивах как спонсор, платит агентству и рекламным системам.

И в этот момент налоговый вопрос переворачивается.

Нужно выяснить уже не то, какой доход получил блогер, а другое: “может ли он уменьшить налог на стоимость рекламы и чем через несколько лет докажет, что эта реклама действительно была?”

Об этом в третьей части статьи

«Реклама и блогеры»: когда блогер сам становится рекламодателем.